刘备对于吕布，可谓限制得非常厉害。吕布初至徐州，刘备就又把他牢牢地摁在小沛之内，不让其有所作为。当时吕布所拥有的兵力不足两千，正是一心想扩大军势、整顿实力的时候，但由于刘备或明或暗的干涉，大半年过后，吕布的兵力依然只有两千五百左右。吕布虽然心怀愤懑，但无奈寄人篱下，也别无他法。加上一旁陈宫的劝说，因此对于刘备的作为，吕布只能忍气吞声，恨恨作罢。
直至传出曹操要攻打徐州的消息，刘备才彻底放开了对吕布的限制，而吕布也趁机大肆招兵买马，到曹操大军攻克彭城之时，吕布麾下所拥有的兵马已逾四千之众。
不过这些兵马对于吕布来说，还是显得太少了。而且这四千人中有近一半都是新兵，在战场上打打顺风仗或许还行，一旦面临危险，他们根本成不了任何气候。
此时刘备让自己去对抗曹操，吕布一点都不意外，陈宫早就对他提过，刘备突然对自己的扩展不再有所限制，其用意就是让自己当肉盾，使其能在曹操面前获得更多苟延残喘的时间。可要知道，吕布此时只有区区四千人，而曹操可整整有五万大军啊！
但吕布还有其他的选择么？事到如今，他只有战斗和投降两条路可以走。让他投降曹操，以吕布的傲气来说，虽然并非没有可能，但必须要到山穷水尽，彻底走投无路的情况下他才会这样做。而现在情况虽然糟糕透顶，但还没到彻底绝望的局面。更何况，吕布手下还有一个陈宫，陈宫其人可是视曹操如死敌的，他们两人之间基本上没有什么可以转圜的余地。
小沛，别称沛县，也是徐州境内一座较为有名的城池，其传奇色彩不下彭城。沛县是汉高祖刘邦的故乡，其麾下重臣萧何、曹参、樊哙、周勃等人也都是沛县人。后世的明太祖朱元璋，其本人虽不是生于沛县，但传闻其祖上却为沛县人，因此沛县在后世有着“汉汤沐邑，明先世家”的崇高赞誉。一座城池，出了两位开国之君，想想对于城中的居民而言，那是何等有光彩的事。
当然，现在距离朱元璋出生还有这足足一千一百多年的光阴，如今的小沛，正值风雨飘摇之时。吕布在小沛城中，要以其区区四千军势，直面曹操的五万大军！
胜算何其渺茫也！想当初，吕布在濮阳面对曹操回援兖州的大军，彼时双方的实力悬殊远没有如今来的巨大，但吕布还不是输了，而且是惨败收场。而现在吕布的军力更是不足曹操的一成，可以说在曹军面前，吕布即使个人实力再怎么勇猛无敌，也无异于是螳臂当车。
或许是连刘备在最后时刻终于觉得这样对待吕布实在是太不厚道，于是令陈到领四千人马进入小沛为援。这样一来，小沛城内就有了八千守军。八千人在城中死守的话，多少是能坚持一会了。而刘备最终也向吕布表达了自己的意思“如若小沛终不可守，即率军撤往下邳，在下邳与曹军决一死战。”
对于曹操而言，虽然只要挥军攻克下邳，那么基本上就等同于占据了整个徐州，而从彭城进攻下邳，未必要经过小沛。曹操大可置吕布所在的小沛于不顾，直接进攻下邳。但是驻扎在小沛的吕布始终是曹操心中的一根刺，谨慎是曹操的个性特点之一，在进攻下邳之前，他要将一切后顾之忧尽数铲除。
除了上述的原因外，吕布，虎狼也，如果曹操弃之不理而攻下邳，吕布趁机逃往他处的话，那么日后他便又有可能再度成为曹操的心腹之患。而刘备此时长跑健将的名声还没显露，曹操对其并不担心，料他终究不可能弃一州之地而逃。因此曹操决定，在进攻下邳之前，先将吕布所在的小沛攻陷。
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“攻城——！”坐在战马上远远望向小沛城墙，曹操高声喝道。
吕布在小沛城楼上看到这一幕，只觉得好生相似，只不过当时自己才是那个坐在马背上下令攻城的人，而攻打的目标正是曹操所统辖的城池。
一回忆起当初的东郡城攻防战，吕布就想到那个将自己推下城墙的敌将，一想到高顺，吕布的面目在刹那间便变得异常狰狞。
“哼，既然曹操手下的家伙都能以数千人死守住城池，我吕奉先比那些杂鱼强了百倍千倍，自然也能做到！”吕布狰狞过后，等到心情平静下来，反而豪气顿生。守小沛不比当初守濮阳，彼时曹操回援，一路克复城池，自己在兖州境内最终只剩下濮阳这一座孤城。在其余城池皆为曹操所掌控、自军钱粮日益短缺的情况下，一座孤苦伶仃的濮阳城根本没有守住的可能，被攻破只是时间问题。正是在知道这一点的前提之下，吕布才决定铤而走险，向曹军发起冲击的。而现今情况与先前大为不同，徐州至少还有一半领土在刘备的手中，因此还不必考虑孤立无援的状况，只管守城即可。那名曹将既然能以数千军势扛住数万军势的猛攻，自己又怎么可能做不到！
一想到这些，吕布神情立时就变得极为豪壮。吕布就是吕布，无时无刻不充满了自信，哪怕这自信没有丝毫根据且膨胀到极点。他视高顺为杂鱼，认为他能以弱势兵力成功守住东郡城，那么自己如今也能保住小沛。可是他也不想想，如若那高顺真是杂鱼之流，那么被他推下城墙的自己又能算作什么？
而且，所谓今时不同往日，吕布算漏了很重要的一点。当日他趁曹操出征之时，突然起兵攻入兖州，由于事起仓促，并未携带太多攻城器具。可此时此刻，曹操攻打徐州，可是做足了充分的准备。
当见到大量的冲车、井栏出现在小沛城外时，吕布先前要以八千人死守城池的豪气顿时消失得干干静静。
冲车不断撞击着小沛的城门，每撞击一下，小沛城的城门都会发出巨大的声响，而城上的守军心中则会随之响起一阵猛烈的惊颤。
而位于井栏上的弓兵则是射出一轮又一轮的弓箭，无情地收割着城上守军的性命。
一架架云梯被搭起，曹军士兵们争先恐后地向着城楼之上攀爬而去。而城楼之上，檑木、滚石之类的守城用具也是不断被掷下，在城下掀起一团团的血雾，场面惨烈异常。